في إطار استراتيجيته الرامية إلى تحصين القطاع المصرفي، وبالتالي صون الاقتصاد الوطني، خاصة في ظل الظروف المضطربة محلياً وإقليمياً وحتى دولياً، أصدر مصرف لبنان قراراً ملزماً للمصارف، يفرض عليها قواعد وتدابير محددة في ما يتعلق بالتعويضات والمكافآت التي تُمنح للعاملين فيها.
القرار الأساسي رقم 11821 أتى مرفقاً بالتعميم الأساسي رقم 133، وتكمن أهميته بحسب مصادر مصرفية في كونه يشكل تدبيراً وقائياً يحول دون وقوع القطاع المصرفي في مشكلة مشابهة لتلك التي مُنيت بها المصارف الأميركية على نطاق واسع وبعض زميلاتها البريطانية، عندما منحت علاوات وتعويضات كبيرة بعشرات أو مئات الملايين للمديرين التنفيذيين وكبار الموظفين، في الوقت الذي كانت المصارف التي يعملون لحسابها تتكبد خسائر هائلة وتُسرّح آلاف الموظفين.
المصادر المصرفية اعتبرت أن القرار يجاري اتجاهات عالمية، خاصةً في الولايات المتحدة والاتحاد الأوروبي، أكثر مما هو حاجة فعلية للقطاع المصرفي المحلي في وضعه الحالي، باعتبار أن السائد في لبنان هو الجمع بين منصب رئيس مجلس إدارة المصرف والمدير التنفيذي أو المدير العام، وبالتالي فإن الإدارات تحرص على ربحية المؤسسة وتُبقي الرواتب والتقديمات والتعويضات والمكافآت ضمن حدود المعقول.
قرار «المركزي» جاء حاسماً لجهة إلزامه المصارف بأن تشمل سياسة التعويضات والمكافآت جميع مستويات وفئات العاملين في لبنان والخارج، وتغطي بشكل شامل كل فئات وشروط منح التعويضات خاصة لجهة تعزيز الاداء الفعال وتحقيق الغاية التي منحت من أجلها.
لكن القرار يشترط، في المقابل، ألا يؤثر مجمل التعويضات الممنوحة من المصرف على قدرته وعلى وضعه المالي ومصالحه، مع ضمان أن يتم تحديد التعويضات لكل عامل وفقاً لأداء المصرف العام، كما يحظر الاتفاق على حد أدنى لأي تعويضات متغيرة، لا سيما المكافآت المالية مهما كانت الظروف أو النتائج المحققة.
وللحيلولة دون أي تواطؤ في سير العمل، يفرض القرار أن يتم تحديد التعويضات للعاملين في الوظائف الرقابية، مثل إدارة المخاطر والامتثال والتدقيق الداخلي والرقابة المالية وتدقيق الحسابات، بحيث لا يجوز لأي شخص يعمل في المجالات الخاضعة لرقابة هؤلاء الأشخاص أن يكون له أي دور بتقييم أدائهم أو بتحديد تعويضاتهم.
وفي ما يلي نص القرار الأساسي رقم 11821: ان حاكم مصرف لبنان، بناء على قانون النقد والتسليف لا سيما المادتين 70 و174 منه، وبناء على قرار المجلس المركزي لمصرف لبنان المتخذ في جلسته المنعقدة بتاريخ 23/7/2014، يقرر ما يأتي:
[أولاً: تعاريف
المادة الأولى: يقصد بالعبارات التالية المعاني الواردة أدناه:
التعويضات: أي شكل من اشكال المنافع، والمكافآت والعلاوات النقدية وغير النقدية بما فيها الرواتب والمخصصات وتعويضات نهاية الخدمة.
العامل/ العاملين لدى المصارف: أي شخص مرتبط بأداء خدمة في مصرف لبناني بشكل مستمر وبدوام جزئي او كامل وذلك مهما كانت طبيعة علاقته مع هذا الأخير (أجير، موظف، مستخدم، متعاقد، مياوم…) ومهما كانت رتبته.
المكافآت المؤجلة (Deferrals): المكافآت التي يتم تحديد تاريخ لاحق لدفعها لأي «عامل» يعمل في المصرف بحيث تتلازم فترة منحها مع الفترة التي يتم فيها تحقيق النتائج.
الاسترجاع (Clawback): تخفيض أو استرداد، بشكل رجعي، المكافآت (Bonus) المدفوعة نقداً أم عيناً أو المقرر دفعها مسبقاً حيث ينطبق المبدأ وذلك في حال تراجع اداء «العامل» أو عدم تحقيق النتائج المالية أو غير المالية التي منحت على أساسها المكافأة.
الأداء الفعال: أداء المصرف المرتبط بتحقيق افضل النتائج المالية وغير المالية على المدى الطويل ضمن الاسس والضوابط المعتمدة ومنها هامش المخاطرة المقبول (Risk Appetite).
[ثانياً: سياسة «التعويضات»
المادة الثانية: على المصارف اللبنانية ان تضع سياسة «تعويضات» خطية يقرها مجلس الادارة بحيث:
1 ـ تشمل جميع مستويات وفئات «العاملين» في المصارف وفي فروعه في الخارج.
2 ـ تؤمن تناسب «التعويضات» الممنوحة لمختلف مستويات العاملين وتوقيت منحها مع استراتيجية المصرف.
3 ـ تغطي بشكل شامل كل فئات وشروط منح «التعويضات» خاصة لجهة تعزيز الاداء الفعال وتحقيق الغاية التي منحت من اجلها.
4 ـ لا يؤثر اجمالي «التعويضات» الممنوحة من المصرف على قدرته الحالية أو المستقبلية (في المدى المتوسط وفي المدى الطويل) على وضعه المالي وعلى مصالحه.
5 ـ تراعى، عند تحديد عناصر «التعويضات» الثابتة أو المتغيرة (العائدات النقدية والاسهم وغيرها من الحوافز غير النقدية)، مختلف خصائص ومجالات العمل لدى المصرف وطبيعة ومستوى ومسؤوليات «العاملين».
6 ـ يتم تحديد «التعويضات» لكل «عامل» وفقاً لأداء المصرف العام ويتم منحها على ضوء أداء «العامل» المعني واداء وحدة العمل التابع لها.
7 ـ يحظر فيها الاتفاق على حد أدنى لأي «تعويضات» متغيرة سيما المكافآت المالية مهما كانت الظروف او النتائج المحققة.
لا يطبق هذا البند على «التعويضات» الثابتة الملحقة بالراتب.
8 ـ تشكل عنصراً اساسياً لاستقطاب «العاملين» ذوي الكفاءة والمعرفة والمهارات والخبرات المطلوبة والمحافظة على ثباتهم في خدمة المصرف.
9 ـ يتم تحديد «التعويضات» للعاملين في الوظائف الرقابية (إدارة المخاطر والامتثال والتدقيق الداخلي والرقابة المالية وتدقيق الحسابات..) بشكل لا يعيق ممارسة اعمالهم بموضوعية واستقلالية. ولهذه الغاية، لا يجوز لأي شخص يعمل في المجالات الخاضعة لرقابة هؤلاء الأشخاص ان يكون له أي دور بتقييم ادائهم أو بتحديد «تعويضاتهم».
10 ـ تلحظ وصفاً شاملاً للمنافع الاضافية التي تشكل جزءاً من «التعويضات» (تأمين صحي، تأمين على الحياة، مسكن مجاني أو شبه مجاني، سيارة، سائق، سفريات، نفقات هاتف..).
11 ـ تنص على إمكانية «الاسترجاع (Clawback) واعتماد «المكافآت المؤجلة» (Deferrals) وذلك في الحالات التي تنطبق فيها هذه الامكانية سيما شروط هذه الأخيرة وظروفها.
12 ـ تعرض بموجبها حالات وشروط الجمع بين «التعويضات» النقدية وغيرها من المنافع كتلك المتعلقة بمنح حقوق خيار مرتبطة بأسهم المصرف لا سيما لجهة توضيح المعايير المعتمدة لتحديد قيمة هذه الأسهم اذا كانت غير مدرجة في الاسواق المالية.
13 ـ يستخلص منها نظام «تعويضات» مفصل يراعي الأسس والمعايير كافة المحددة في هذه السياسة.
المادة الثالثة: يتم مراجعة هذه السياسة، دورياً، من قبل مجلس الادارة للتأكد من ملاءمتها مع استراتيجية المصرف وتطور عملياته.
[ثالثاً: لجنة «التعويضات»
المادة الرابعة: على مجلس إدارة أي مصرف لبناني:
1 ـ إنشاء لجنة «تعويضات» (Remuneration Committee) من بين أعضاء مجلس الادارة غير التنفيذيين وبحيث لا يقل عدد الأعضاء عن ثلاثة.
2 ـ تعيين رئيس لهذه اللجنة على ان يكون عضو مجلس ادارة مستقل وان يتمتع بالخبرات العملية في مجال تقييم الاداء و»التعويضات» بالاضافة الى المعرفة في تقييم المخاطر ذات الصلة لا سيما في القطاع المصرفي أو المالي.
3 ـ تحديد تعويضات رئيس وأعضاء هذه اللجنة.
المادة الخامسة: يمكن للمجلس المركزي لمصرف لبنان بصورة استنسابية وبعد اخذ راي لجنة الرقابة على المصارف، اعفاء اي مصرف لبناني من انشاء «لجنة تعويضات» وذلك استناداً الى حجم المصرف وطبيعة عمله. في هذه الحالة، على مجلس الادارة ان يقوم بالأعمال المنوطة بلجنة «التعويضات» والمنصوص عليها من هذا القرار.
المادة السادسة: يمكن لأكثر من عضو واحد في «لجنة التعويضات» الاشتراك في الوقت عينه في عضوية (Cross membership) اي من «لدنة التدقيق» أو «لجنة المخاطرط. لا يمكن لرئيس «لجنة التعويضات» تفويض صلاحياته الى شخص آخر.
المادة السابعة: على جميع اعضاء «لجنة التعويضات» ان يكونوا على اطلاع كاف وفهم معمق لدورهم ومسؤولياتهم وأن يمتلكوا المعرفة والخبرات والمهارات المطلوبة لاتخاذ قرارات مستقلة وموضوعية بشأن «سياسة التعويضات» والحوافز المقررة والمخاطر ذات الصلة.
المادة الثامنة: تعقد «لجنة التعويضات» اجتماعاتها، وفقاً للاصول التالية:
1 ـ بشكل نصف سنوي، كحد أدنى.
2 ـ بحضور ثلاثة أعضاء على الاقل.
3 ـ لا يمكن عقد اي اجتماع بغياب الرئيس الا في حالات استثنائية يتم خلالها ترؤس الاجتماع من قبل عضو مستقل آخر.
4 ـ بناء على دعوة من رئيس اللجنة المذكورة تتضمن جدول أعمال خطياً ومفصلاً وترفق بها التقارير كافة المتعلقة بالمواضيع المطروحة وذلك قبل اسبوعين على الاقل من تاريخ الاجتماع، على انه يجوز استثنائياً ابلاغ الاعضاء جدول الاعمال والمعلومات المذكورة خلال مهلة 48 ساعة على الأقل.
5 ـ تدون مناقشات اللجنة وتوصياتها وقراراتها في محاضر مفصلة، ترفع مباشرة الى مجلس الادارة، ويكون للجنة الرقابة على المصارف حق الاطلاع عليها.
المادة التاسعة: يشمل نطاق عمل «لجنة التعويضات»:
1 اعداد «سياسة التعويضات» ونظام «التعويضات» وتقديمهما إلى مجلس الإدارة للموافقة عليها.
2 الإشراف على حسن تطبيق سياسة «التعويضات» ونظام «التعويضات».
3 مراجعة دورية، على الأقل سنوية، للأسس التي تطبق على أساسها سياسة «التعويضات» ورفع التوصيات إلى مجلس الإدارة لتعديلها وتحديثها.
4 تقييم دوري لمدى كفاية وفعالية سياسة «التعويضات» لضمان تحقيق أهدافها وطلب المعلومات اللازمة لذلك من الإدارة العليا التنفيذية.
5 تقييم دقيق لمجمل «التعويضات» الممنوحة مقارنة مع الإيرادات المستقبلية المتوقعة بغية تلافي أي نتائج سلبية محتملة.
6 رفع اقتراحات خاصة إلى مجلس الإدارة حول «تعويضات» الإدارة العليا التنفيذية.
7 التحقق أنه تم تعميم النصوص المتعلقة بـ»التعويضات» الصادرة عن مصرف لبنان على كل العاملين في المصرف والتأكد من أن «سياسة التعويضات» تتوافق مع الأنظمة الصادرة عن مصرف لبنان.
8 التأكد من أن أسس الإفصاح المتبعة في المصرف تتلاءم مع مضمون المادتين الثالثة عشرة والرابعة عشرة من هذا القرار.
المادة العاشر: تنسق لجنة «التعويضات» بشكل وثيق مع لجنة إدارة المخاطر عند تقييمها لـ»التعويضات» والمخاطر المتعلقة بها وعند مراجعتها لسياسة «التعويضات» بهدف التأكد من ملاءمتها وفعاليتها لـ»الأداء الفعال».
[رابعاً: نظام تقييم أداء «العاملين»
المادة الحادية عشرة، على مجلس إدارة أي مصرف لبناني وضع نظام خطّي من أجل تقييم أداء «العاملين» من مختلف المستويات وذلك بشكل موضوعي وشفاف وبحيث تعتمد العناصر التالية على الأقل:
1 التزام «العامل» بسياسة وإجراءات إدارة المخاطر.
2 إجمالي الإيرادات أو الأرباح التي يحققها «العامل» لصالح المصرف.
3 المخاطر المرتبطة بالعمليات التي يقوم بها «العامل».
4 تقييم المساهمة الفردية لـ»العامل» في إجمالي أداء المصرف إذا أمكن.
5 عناصر أخرى وفقاً لطبيعة العمل.
المادة الثانية عشرة: يقتضي أن يتم تقييم أداء «العاملين» في الإدارة العليا التنفيذية استناداً إلى أداء المصرف على المدى الطويل بحيث لا يرتكز هذا التقييم على أداء السنة الماضية فقط.
[خامساً: الإفصاحات
المادة الثالثة عشرة: على المصرف تضمين التقرير السنوي:
1 تشكيل «لجنة التعويضات»، إذا وجدت، ونطاق صلاحياتها.
2 سياسة «التعويضات» وأهدافها وطريقة تنفيذها وكيفية ممارسة «حق الاسترجاع» و»المكافآت المؤجلة» وشروط منح «التعويضات» العينية.
3 أبرز خصائص «سياسة التعويضات» وانعكاسها المحتمل على حجم أعمال المؤسسة و»أدائها الفعال».
4 عرض للعناصر المعتمدة لتقييم «الأداء الفعال» وعلاقة «التعويضات» بالأداء الفعلي «للعاملين».
5 عناصر «التعويضات» الثابتة والمتغيرة وطرق منحها.
6 المعلومات الخاصة بـ»التعويضات» الممنوحة لمختلف فئات «العاملين» ومبالغها.
المادة الرابعة عشرة: على المصرف تزويد كل من مصرف لبنان (مديرية الشؤون القانونية) ولجنة الرقابة على المصارف، بما يلي:
1 لائحة بأسماء كل من رئيس وأعضاء «لجنة التعويضات».
2 قرار مجلس الإدارة بتعيين رئيس وأعضاء «لجنة التعويضات».
3 نسخة مصادقاً عليها وفقاً للأصول عن سياسة «التعويضات».
4 كل تغيير يطرأ على المعلومات موضوع المستندات المحددة في هذه المادة خلال مهلة شهر من تاريخ حصوله.
سادساً: أحكام متفرقة:
المادة الخامسة عشرة: تعطى المصارف مهلة أقصاها نهاية العام 2014 للتقيّد بأحكام هذا القرار.
المادة السادسة عشرة: ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية.