حددت هيئة قطر للأسواق المالية ضوابط عمل مجالس الإدارات في الشركات المدرجة ببورصة قطر، وواجبات أعضاء مجالس إدارات تلك الشركات والمحظورات الواجب تجنبها بغية تحقيق العدالة والشفافية ومنع تعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية.
وتضمّن كتاب صدر مؤخرا عن الهيئة بعنوان “مجالس الإدارات في الشركات المدرجة”، من خلال ثلاثة عشر بابا وردت ضمن هذا المرجع الاسترشادي، التشريعات القطرية الخاصة بمجالس الإدارات والتي تبين أسس تكوينها وقواعد عملها، مستهدفا الوقوف أكثر عند الجوانب الأساسية المتصلة بتكوين مجلس إدارة الشركة المدرجة وعملها وبيان الجهة المشرّعة.
ففي تحديد ماهية مجلس الإدارة أوضح الكتاب، أنه الجهة العليا التي تتمتع بأعلى الصلاحيات بشؤون الإدارة حيث يتولى وضع استراتيجيات العمل ويختص بتعيين العضو المنتدب للإدارة وتشكيل اللجان والاشراف على التنفيذ وتقييم الإدارة والمخاطر، ومن ثم فإن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة عن أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة أو مخالفة أحكام القوانين المعمول بها في الدولة.
وأكد، أن الجهات الرسمية حرصت على أن تضع الضوابط المناسبة لعمل الشركات من أجل تفعيل العمل وتحسينه لمصلحة المساهمين وبما يحفظ حقوق الأطراف المختلفة ويمنع حدوث التجاوزات التي تضر بمصلحة المساهمين.
ومثّل للقوانين واللوائح التي صدرت في دولة قطر بغرض تنظيم عمل مجلس الإدارة، بقانون الشركات التجارية رقم 5 لعام 2002 وتعديلاته الذي ينظم أعمال كافة أنواع الشركات بما فيها الشركات المساهمة المدرجة في البورصة، وقانون مصرف قطر المركزي رقم 13 لسنة 2012 الذي ينظم أعمال المؤسسات المالية بما فيها البنوك أو شركات التأمين أو شركات التمويل أو الاستثمار وكثير منها مدرج في البورصة.
وأشار في هذا السياق إلى القانون رقم 8 لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، إضافة إلى التعليمات التنفيذية للبنوك والشركات المالية التي يصدرها مصرف قطر المركزي وإرشادات الحوكمة في البنوك والمؤسسات المالية الصادرة عن مصرف قطر المركزي في عام 2008،فضلا عن نظام حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في البورصة، مؤكدا أن حرص الهيئة على إصدار هذا الكتاب ينبع من حقيقة تعدد القوانين واللوائح الصادرة في هذا المجال.
واستعرض الكتاب عددا من المحددات فقال إن مجلس الإدارة وفقا لقانون الشركات وتعديلاته، يتمتع بأوسع الصلاحيات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة ويحق له أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
وأوضح الكتاب فيما يتعلق بتضارب المصالح بين مجلس الإدارة والشركة، أنه لا يجوز وفقا لقانون الشركات، لأعضاء المجلس أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة، مستثنيا من ذلك أعمال المقاولات والمناقصات العامة التي يجب أن توافق الجمعية العامة العادية للشركة عليها مع امتناع ذي المصلحة من أعضاء المجلس عن حضور أي من جلسات الجمعية العامة العادية أو مجلس الإدارة التي يتم التداول فيها حول الموضوع المتعلق به.
وأضاف أنه لا يجوز لأعضاء المجلس أن يشتركوا في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر العضو لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.
ولفت إلى ما يضيفه نظام حوكمة الشركات الصادر عن الهيئة في هذا الشأن، من أن على الشركة أن تعتمد وتعلن عن قواعدها وإجراءاتها العامة التي تتعلق بإبرامها لأية صفقة تجارية مع طرف أو أطراف ذوي علاقة، وأنه لا يجوز لها إبرام أي صفقة تجارية مع طرف ذي علاقة إلا مع المراعاة التامة لسياسة الشركة المتعلقة بالأطراف ذات العلاقة، كما لابد أن تضمّن تلك السياسة مبادئ الشفافية والإنصاف والإفصاح وأن تتطلب أية صفقة مع طرف ذي علاقة موافقة الجمعية العامة للشركة.
وأردف نظام حوكمة الشركات بالقول إن أي مسألة تتعلق بتضارب مصالح أو أي صفقة تجارية بين الشركة وأحد أعضاء مجلس إدارتها أو أي طرف ذي علاقة بأعضاء مجلس الإدارة خلال اجتماع المجلس، يجب أن تناقش في غياب العضو المعني الذي لا يحق له مطلقا المشاركة في التصويت على الصفقة.
وشدد على أن تتم أي صفقة وفقا لأسعار السوق وعلى أساس تجاري بحت، وألا تتضمن شروطا تخالف مصلحة الشركة وضرورة الإفصاح عن هذه الصفقات في التقرير السنوي للشركة وأن يشار إليها بالتحديد في الجمعية العامة التي تلي هذه الصفقات التجارية.
كما يستوجب نظام حوكمة الشركات الإفصاح عن تداول أعضاء المجلس في أسهم الشركة وبأوراقها المالية الأخرى وأن تعتمد الشركة قواعد وإجراءات واضحة تنظم تداول أعضاء مجلس الإدارة والموظفين في أسهمها.
كما اشترطت ضوابط كتاب مجالس الإدارات للشركات المدرجة، لاجتماعات مجلس الإدارة للشركات المساهمة أن تتم بناء على دعوة رئيسه وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة وان يقوم رئيس المجلس بالدعوة للانعقاد متى طلب منه ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ونصت تلك الضوابط على أن الاجتماع لا يكون صحيحا إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل وأن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة مالم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات.
ووفقا لتلك الضوابط لا يجوز انقضاء شهرين كاملين دون عقد اجتماع للمجلس، ولا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو خمس مرات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس وإلا اعتبر مستقيلا.
كما يحدد نظام حوكمة الشركات الصادر عن هيئة قطر للأسواق المالية عدة شروط خاصة بأمين سر المجلس الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس وعلى رأسها توليه تدوين محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وقراراته والعمل على تأكده من أن أعضاء المجلس يمكنهم الوصول لكل محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق والسجلات المتعلقة بالشركة.
ووفقا للنظام ذاته تسند لمجلس الإدارة مهمة تقييم مزايا إنشاء لجان مخصصة تابعة له للإشراف على سير الوظائف المهمة، على أن يأخذ المجلس في الاعتبار اللجان المذكورة في نظام الحوكمة الصادر عن الهيئة وهي لجنة الترشيحات التي تتألف من أعضاء مستقلين من أعضاء المجلس يقترحون تعيين أعضاء المجلس وإعادة ترشيحهم للانتخاب بواسطة الجمعية العامة.
ومن بين اللجان التي حددها نظام الحوكمة أيضا لجنة التدقيق التي يجب أن تتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل وغالبيتهم أعضاء مستقلون، ويتعين على لجنة التدقيق اعتماد ونشر إطار عملها، ومن واجباتها اعتماد سياسة للتعاقد مع المدققين الخارجيين ومتابعة استقلالهم ومناقشتهم حول طبيعة التدقيق وفعاليته والإشراف على دقة وصحة البيانات المالية والتقارير السنوية ونصف السنوية والربعية للشركة ومراجعة تلك البيانات والتقارير.
ولها مراجعة أنظمة الرقابة المالية والداخلية وإدارة المخاطر وضمان التنسيق بين المدققين الداخليين والمدقق الخارجي والإشراف على تقيد الشركة بقواعد السلوك المهني، ووضع قواعد يتمكن من خلالها العاملون بالشركة من أن يبلغوا بسرية شكوكهم حول أية مسائل يحتمل أن تثير الريبة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية وضمان وجود الترتيبات المناسبة التي تسمح بإجراء تحقيق مستقل وعادل حول هذه المسائل.
وأشار كتاب “مجالس الإدارات في الشركات المدرجة” الذي أصدرته هيئة قطر للأسواق المالية، فيما يتعلق بشروط ومؤهلات العضوية بمجلس الإدارة، إلى أن قانون الشركات ينص على ألا يقل عمر العضو عن 21 سنة وألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وأن يكون العضو مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير.
كما نص على أن تودع أسهم العضو في بورصة قطر أو جهة الإيداع منذ بدء العضوية ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز طيلة فترة العضوية، وإذا لم يلتزم بذلك بطلت عضويته ويعفى ممثلو الدولة والهيئات والمؤسسات العامة من تقديم أسهم ضمان عند عضويتهم.
وأضاف أنه، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لأحد الأشخاص الاعتباريين، أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مراكزها الرئيسية في دولة قطر ولا أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أو نائبا في أكثر من شركتين يقع مركزاهما الرئيسيان بالدولة ولا أن يكون عضوا منتدبا للإدارة في أكثر من شركة واحدة ولا أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارة شركتين متجانستين في النشاط، لكنه لفت في هذا السياق إلى استثناءات.
وأردف نظام حوكمة الشركات الصادر عن الهيئة في هذا الشأن بأنه يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مؤهلاً ويتمتع بقدر كاف من المعرفة بالأمور الإدارية والخبرة المناسبة لتأدية مهامه بصورة فعالة لما فيه مصلحة الشركة كما يتعين عليه تخصيص الوقت الكافي للقيام بعمله بكل نزاهة وشفافية بما يحقق مصلحة الشركة وأهدافها وغاياتها.
واشترط في المترشح لمنصب عضو مجلس الإدارة المستقل، ألا تتجاوز نسبة تملكه عدد الأسهم المطلوبة لضمان عضويته في مجلس إدارة الشركة، مضيفاً أنه لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي أو أي منصب تنفيذي آخر في الشركة وفي جميع الأحوال يجب ألا يكون لشخص واحد في الشركة سلطة مطلقة لاتخاذ القرارات.
كما حدد الكتاب واجبات ومسؤوليات مجلس الإدارة، ووفقا لقانون الشركات وتعديلاته فإن رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش أو إساءة استعمال السلطة أو مخالفة القانون أو النظام الأساسي للشركة وعن الخطأ في الإدارة.
وتقع المسؤولية على جميع أعضاء المجلس إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بالإجماع ولا يسأل المعترضون من أعضاء المجلس إذا أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع ولا يعتبر التغيب عن حضور الاجتماع سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المتغيب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
ووفقا لقانون الشركات وتعديلاته فإن رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته وللرئيس أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس.
وحدد كتاب مجالس الإدارات في الشركات المدرجة الذي أصدرته هيئة قطر للأسواق المالية، واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة بالقول، إنه يتعين عليهم العمل دائما على أساس معلومات واضحة وبحسن نية ووفقا للعناية والاهتمام اللازمين لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
بينما تتضمن واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين وفقا لنظام حوكمة الشركات، المشاركة في لجنة التدقيق بالشركة، ومراقبة أدائها في تحقيق أهدافها المتفق عليها ومراجعة التقارير الخاصة بأدائها بما فيها التقارير السنوية ونصف السنوية والربعية، والإشراف على تطوير القواعد الإجرائية الخاصة بحوكمة الشركة للإشراف على تطبيقها بما يتوافق مع تلك القواعد.
وفي شأن المحظورات أكد الكتاب، أنه يحظر على رئيس مجلس الإدارة أو العضو الإستيلاء على فرصة هي حق للشركة، إلا إذا عُرضت الفرصة أولا على الأخيرة ورفضتها، كما يحظر على العضو أو الرئيس التعامل لحسابه عندما يكون العضو المعني أو لأفراد عائلته أو لشركائه أو لأي طرف آخر على صلة وثيقة به، منفعة مالية في الشركة.
كما لا يجوز، أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.
وفيما يخص مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، أشار الكتاب إلى ما ينص عليه قانون الشركات من أن نظام الشركة يبين طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة نسبة معينة من الأرباح لا تزيد على (10 بالمائة) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية، وتوزيع ربح لا يقل عن ما نسبته (5 بالمائة) من رأس المال المدفوع على المساهمين.
كما يجوز النص في نظام الشركة على حصول أعضاء مجلس الإدارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحا، بشرط موافقة الجمعية العامة، ولوزارة الاقتصاد والتجارة أن تضع حدا أعلى لهذا المبلغ.
وزاد نظام حوكمة الشركات الصادر عن الهيئة، بأن على مجلس الإدارة إنشاء لجنة مكافآت تتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل غير تنفيذيين تكون غالبيتهم من المستقلين، ويتعين على لجنة المكافآت عند تشكيلها، اعتماد ونشر إطار عملها بشكل يبين دورها ومسؤولياتها الأساسية، مضيفا أن دور لجنة المكافآت الأساسي يجب ،أن يتضمن تحديد سياسة المكافآت في الشركة، بما في ذلك المكافأة التي يتقاضاها الرئيس وكل أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا.
ووفقا لنظام حوكمة الشركات الصادر عن الهيئة يجب الإفصاح عن سياسة ومبادئ المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة في التقرير السنوي للشركة، وأن تأخذ لجنة المكافآت بعين الاعتبار مسؤوليات ونطاق مهام أعضاء المجلس وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا وكذلك أداء الشركة، ويجوز أن تتضمن المكافآت قسما ثابتا وآخر مرتبطا بالأداء، على أن يرتكز القسم المرتبط بالأداء على أداء الشركة على المدى الطويل.
وحول الجزاءات والعقوبات التي تطبق على مجلس الإدارة، أورد كتاب “مجالس الإدارات في الشركات المدرجة”، ما ينص عليه قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة (2002) وتعديلاته، من أنه يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم، ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون.
وأشار قانون الشركات وتعديلاته إلى العقوبات المفروضة على جملة من المخالفات من بينها إفشاء سر من أسرار الشركة أو توزيع أرباح أو فوائد أو عوائد بسوء نية على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة، مبينا أن عقوبات هذا النوع تتراوح ما بين الحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف ريال ولا تزيد على مائة ألف أو بإحدى هاتين العقوبتين.
كما يقرر القانون عقوبة بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تزيد على خمسين ألفا، لعدد من الحالات من بينها، كل من تصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة أو من منع عمدا تمكين المراقبين أو موظفي الوزارة من الإطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون.
وأضاف القانون رقم (8) لسنة (2012) بشأن هيئة قطر للأسواق المالية جملة من العقوبات والإجراءات التحفظية منها المعاقبة بالحبس مدة لا تجاوز ثلاث سنوات وغرامة مالية لا تقل عن (50 ألف ريال) ولا تزيد على (10 ملايين) أو بإحدى هاتين العقوبتين لعدد من المخالفات من بينها نشر الإشاعات بقصد التأثير على التعاملات في الأسواق المالية وإجراء عمليات صورية بقصد الاحتكار واستغلال الثقة.
في حين أشار القانون رقم (13) لسنة (2012) بإصدار قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية إلى عقوبات وجزاءات بالحبس مدة لا تجاوز ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن (200 ألف ريال) ولا تزيد على (10 ملايين) أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من أدرج أو سمح متعمدا بإدراج معلومات أو ذكر وقائع غير صحيحة في الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر، أو امتنع عن إبلاغ المجلس بأن وضع المؤسسة المالي لا يسمح لها بالوفاء بالتزاماتها مع علمه بذلك.
